為什么近兩年SPAC 突然興起，是監(jiān)管套利還是金融創(chuàng)新？與主流上市方式IPO相比，SPAC 最核心區(qū)別在于上市的定價權(quán)從公司與投資人的詢價，轉(zhuǎn)向了公司與SPAC 發(fā)起人之間協(xié)商，從而公司上市的流程、上市時間和估值定價和IPO均有所區(qū)分。SPAC （Special Purpose Acquisition Company）上市過程融合了直接上市、吸收合并、私募融資和期權(quán)產(chǎn)品等一系列金融工具。SPAC 即公司的“借殼上市”，只是這個“殼”并非已上市公司，而是已上市的純資金賬戶。

SPAC 作為金融創(chuàng)新工具，主要優(yōu)勢有：一是上市時間縮短，SPAC 并購交易平均3 至6 個月就可以達(dá)成協(xié)議，可幫助公司更靈活地利用股市上市窗口期。二是價格確定性更高，交易更具有靈活性。SPAC 并購由上市主體與SPAC 發(fā)起人商定價格，對定價過程有較大的控制權(quán)。三是SPAC 發(fā)起人具備內(nèi)行專業(yè)與知識，對于估值有一定專業(yè)性，并且對擬并購公司可以進(jìn)行賦能。四是SPAC 享有某些監(jiān)管優(yōu)勢，這源于它們在合并交易中將公司上市，因此它們受合并規(guī)則而非公開發(fā)行規(guī)則的監(jiān)管，并且SPAC 目標(biāo)公司及其承銷商面臨的責(zé)任風(fēng)險要低。從實踐來看，2020 年以來全球流動性寬泛、權(quán)益市場量價齊升的背景下，科技類企業(yè)成長賽道的不確定性和估值的專業(yè)性更加契合了SPAC 的特征，故而選擇SPAC上市的公司大部分為科技類公司，美國SPAC 上市的公司有三分之一左右是TMT企業(yè)。

港交所的SPAC 與全球各主要交易所的區(qū)別？港交所引入SPAC 的意義正如其公開表示：“香港引入SPAC 上市制度可為市場提供傳統(tǒng)首次公開招股以外的另一渠道，吸引更多來自大中華區(qū)、東南亞以至世界各地的公司來港上市”。港交所在制度上相對較為嚴(yán)格，目前在實踐階段更傾向于“小步緩行”，在確保SPAC對于優(yōu)質(zhì)公司有一定吸引力的同時切實保護(hù)投資人權(quán)益：結(jié)構(gòu)設(shè)計上，最大的區(qū)別在于PIPE（私募投資基金）必須參與，通過其專業(yè)性提高估值的合理性。從發(fā)起人來看，只讓經(jīng)驗豐富、聲譽良好、致力物色優(yōu)質(zhì)并購目標(biāo)的投資者作為發(fā)起人。從上市標(biāo)的選擇來看，與借殼上市的要求基本保持一致。從投資人來看，只允許門檻較高的專業(yè)投資者認(rèn)購和買賣SPAC 證券。

“盲盒游戲”中，SPAC 各參與主體的投資機會有哪些？從參與主體來看，發(fā)起人如果順利完成合并退出，潛在收益可觀。對于SPAC 發(fā)起人而言，可以通過低成本原始股、行使發(fā)行人權(quán)證等獲得巨額收益。被合并公司在享受SPAC 更為靈活的交易結(jié)構(gòu)時，要注意由于發(fā)起人和原始股東行權(quán)所帶來的股份的低價攤薄。

二級市場投資人有階段性收益，一般在傳出合并消息至正式合并完成期間。長期收益主要看標(biāo)的質(zhì)量。從資本市場建設(shè)的角度，SPAC 模式的本質(zhì)是為成長型科創(chuàng)企業(yè)提供更靈活的上市融資路徑。從金融機構(gòu)的角度，充分發(fā)揮金融機構(gòu)定價和價值挖掘職能，拓展“投行+投資”業(yè)務(wù)模式。從監(jiān)管的角度，SPAC 由于其結(jié)構(gòu)的靈活性，需要注意平衡發(fā)行人、并購主體和二級市場投資人的利益關(guān)系。