隨著越來越多證券交易所放寬SPAC規則，全球證券交易所圍繞SPAC業務的角逐正悄然升溫。

近日，新加坡證券交易所（下稱新交所）發布特殊目的收購公司（SPAC）的主板上市規則，于當天正式生效。

新加坡金融管理局人士對此表示，在引入SPAC規則后，新交所將成為“滿足亞洲快速增長新科技、新經濟公司融資需求”的地區先行者。

值得注意的是，為了吸引SPAC公司入駐，新交所發布的SPAC規則最終版相關條款較此前的征求意見稿做了大幅放寬——比如SPAC公司在新交所上市的市值不低于1.5億新加坡元，低于征求意見稿的3億新加坡元；SPAC公司的最低公眾持股人數降至300人，低于征求意見稿的500人；SPAC的每股發行最低股價不低于5新加坡元，低于征求意見稿的10新加坡元；SPAC公司設立地可以不在新加坡，此前征求意見稿則要求其設立地必須是新加坡。

在一位投行人士看來，新交所之所以大幅放寬SPAC規則，很可能是想以此挽救“岌岌可危”的IPO業務。

Refinitiv數據顯示，今年前8個月，新交所的IPO籌資額降至2.39億美元，不但創下過去六年以來最低值，也落后馬來西亞、菲律賓、印度尼西亞、泰國等證券交易所。

這位投行人士表示，SPAC業務能否重振新交所的IPO業務，一方面取決于前者能否“帶來”眾多優質高科技、新經濟企業，重新提升新交所的吸金能力；另一方面則受到當地資金流動性與交易活躍度影響，若新交所的企業低估值與流動性較差狀況遲遲未能改變，眾多SPAC公司未必愿意前往。

記者多方了解到，相比新交所積極引入SPAC業務，其他亞洲國家地區證券交易所仍保持穩步推進的策略。

此前，中國香港提出會在今年第三季度向市場征詢SPAC機制的意見，目前尚無進一步動作；印度尼西亞與日本證券交易所仍在評估自身SPAC方案的可操作性與風控管理完善度。

一位華爾街對沖基金經理向記者表示，如何有效管控SPAC公司合規操作與運營風險，仍是各大證券交易所的一大挑戰。一方面他們需落實投資者權益保護機制，避免投資者因SPAC公司信息披露不完善、夸大資產注入業績等問題遭遇損失；另一方面他們還得全面評估SPAC發起人與管理團隊的優質項目遴選與收購談判能力，一旦SPAC公司因資產注入差強人意而導致投資者受損離場，證券交易所依靠SPAC重振IPO業務雄風的算盤勢必落空。

記者多方了解到，這也是當前多數大型證券交易所對SPAC采取審慎態度的主要原因之一。

證監會主席易會滿9月6日在第60屆WFE年會開幕式上致辭時指出，近兩年，部分境外市場通過SPAC模式的上市融資活動大幅增加，還出現了直接上市等新型上市方式，這對傳統的IPO模式形成了顛覆性挑戰。有觀點認為，這本質上是一種IPO虛擬化和“脫媒”的現象，在公司治理、信息披露、投資者保護等方面都引發了不少新問題。

交易所的“算盤”

在上述投行人士看來，新交所之所以大幅放寬SPAC規則，一個重要原因是吸引越來越多亞洲地區SPAC公司“入駐”。

受美國SPAC投資熱影響，今年以來眾多亞洲富豪與知名資管機構先后發起SPAC公司，但隨著美國證監會持續加強SPAC監管，這些亞洲SPAC公司意識到赴美上市難度加大，不得已考慮轉往其他國家地區資本市場上市運作，無疑給新交所帶來不小的業務發展機會。

“畢竟，SPAC正在迅速趕超IPO，成為企業上市的新路徑。”這位投行人士指出。

據SPAC Analytics的統計數據顯示，去年共有248家SPAC在美上市（占當年美股IPO總量的52.7%），募資額則達到830.42億美元（占當年美股IPO募資額的53.5%），首次超越傳統IPO模式的募資額。

2021年一季度，SPAC發展勢頭更是格外迅勐。當季SPAC公司上市數量就超過去年，達到298家，累計募資額更是達到970億美元，大幅超過傳統IPO模式募資額。

正是SPAC公司上市數量與募資額持續超過傳統IPO模式，令越來越多證券交易所開始正視SPAC所帶來的IPO變革浪潮。目前，倫敦證券交易所，新加坡證券交易所紛紛放寬SPAC規則，作為吸引SPAC公司入駐的重要手段。

值得注意的是，隨著美聯儲持續強化SPAC監管，這些證券交易所一面放寬SPAC規則，一面也在加強投資者權益保護。比如新加坡證券交易所要求發起人必須在SPAC上市時認購不低于2.5%-3.5%的股份；SPAC公司創始股東、管理團隊、控股股東及其關聯方、以及持股逾5%的董事必須在完成資產注入/業務合并的6個月后，才能減持相應股份（特定情況下還需額外延長6個月鎖定期），從而與投資者利益綁定。

上述華爾街對沖基金經理指出，這些措施的推出，主要是防止SPAC公司發起人利用市場投資熱，通過對SPAC公司資產注入進行“包裝”，進行快進快出式操作博取巨額回報，令不知情的散戶投資者成為“接盤俠”。

“事實上，新加坡交易所對引入SPAC業務還有另一個訴求，就是優化上市公司結構以吸引更多全球資本流入。”他指出。一直以來，新交所上市公司主要以航運、傳統制造業為主，由于這些行業成長空間有限，令近年新交所普遍存在流動性差、上市公司估值低等問題。因此，新交所希望試水SPAC業務，能引入大量高科技、新經濟企業“曲線上市”，既能優化上市企業結構，又能吸引更多全球資本前往投資，徹底改變流動性差、企業估值低的窘境。

SPAC公司的“顧慮”

盡管倫敦、新加坡證券交易所爭相放寬SPAC規則，此舉能否吸引足夠多的SPAC公司青睞，仍是未知數。

一家SPAC公司發起人向記者透露，他們選擇上市目的地，主要有三大考量，一是關注當地資本市場的資金流動性與機構風險偏好，二是評估當地金融監管部門對SPAC的監管松緊度，三是判斷未來擬注入的資產（高科技新經濟企業）能否實現預期的高估值。

“以往SPAC投資熱興起時，這些考量因素在不少國家資本市場都能輕松實現。但隨著二季度美聯儲持續強化SPAC監管，如今要選擇合適的上市目的地，絕非易事。”他指出。比如很多國家的二級市場投資機構不再聽任SPAC公司發布的被收購企業業績增長預判報告，而是選擇多種方式實地仔細考察被收購企業的經營狀況與發展前景，令SPAC公司獲得高估值的難度驟然加大。

此外，不少SPAC公司還擔心證券交易所在引入大量SPAC公司后，轉而強化SPAC監管。

“這也是我們最擔心的監管風險。”上述SPAC公司發起人直言。當個別SPAC公司因夸大企業財務或虛構企業未來發展前景，導致股價大幅波動與投資者利益受損時，證券交易所勢必會對SPAC公司采取從嚴監管以挽回自身公信力與市場投資信息。但此舉對多數合規運營的SPAC公司而言，卻是“最不愿看到的局面”。

前述華爾街對沖基金經理也表示，鑒于SPAC眾多風險尚未找到有效的監管措施，多數國家地區證券交易所仍對SPAC持審慎監管態度。

此前，歐盟市場監管機構歐洲證券和市場管理局(ESMA)強調，SPAC存在股權稀釋風險、利益沖突、以及在識別評估收購公司的不確定性，它可能不適合所有投資者，需采取額外行為保護中小投資者合法權益。

在他看來，盡管英國、新加坡先后放寬SPAC上市條件，但全球金融監管機構對SPAC從嚴監管的趨勢不會因此改變。未來，針對SPAC的監管，將呈現三大趨勢：一是加強SPAC在資產并購注入過程的信息披露與審核，相應審核標準可能等同于IPO；二是強化中介機構在SPAC在資產收購注入過程的責任，從嚴打擊中介機構的弄虛作假與市場誤導行為；三是持續完善合格投資者準入制度，即只允許風險識別能力和風險承受能力較強的投資者參與SPAC投資。