7月10日，國家網信辦就《網絡安全審查辦法（修訂草案征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》）公開征求意見。《辦法》第六條規定，“掌握超過100萬用戶個人信息的運營者赴國外上市，必須向網絡安全審查辦公室申報網絡安全審查”。

該項擬定新規引起市場廣泛關注。接受《證券日報》記者采訪的專家認為，超百萬用戶的標準，基本涵蓋了國內全部頭部互聯網企業，未來互聯網企業國外上市或迎來“拐點”。此外，已上市的中概股也不能松懈，需要立刻開展自查，主動報請審查，另外也要及時充分進行信披，以免未來面臨集體訴訟風險。

互聯網企業國外上市

需加強安全審查

市場人士認為，《辦法》第六條說明了管理層對持有大量個人信息企業赴國外上市的態度，表明了對于維護數據安全和個人信息保護的必要性。

“因為需要滿足政策要求，以人口紅利為增長賣點的流量型企業赴國外上市未來會明顯減緩，但傳統行業（制造、傳統消費類等）赴國外上市受到的影響不會太大。”華東政法大學國際金融法律學院法學教授鄭彧在接受《證券日報》記者采訪時表示。

寶新金融首席經濟學家鄭磊對《證券日報》記者表示，大量擬赴國外上市的互聯網和信息服務類企業需要重新考慮上市地。政策面對數據安全的更高要求，可能導致更多企業選擇在國內上市。“從目前的政策表述來看，數據量達標的企業赴國外上市將觸發安全審查。”

鄭彧表示，近兩年盛行的SPAC模式、反向上市進行“造殼”或“借殼上市”行為，是否被納入未來正式出臺的《辦法》進行要求，也需要監管進一步明確。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發《關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》（以下簡稱《意見》）提出，加強跨境監管合作。完善數據安全、跨境數據流動、涉密信息管理等相關法律法規。抓緊修訂關于加強在境外發行證券與上市相關保密和檔案管理工作的規定，壓實境外上市公司信息安全主體責任。

鄭彧表示，《意見》有關跨境數據流動風險只是宏觀層面的要求，但明確提到了“數據安全”“數據流動”“涉密信息”三個具體方向，并且明確了“境外上市公司”的安全主體責任，同時提及了“明確境內行業主管和監管部門職責，加強跨部門監管協同”的任務。從這個意義上來看，本次《辦法》正是對于《意見》在“數據安全”和“跨監管協同”任務要求上的跟進。如《辦法》增加了中國證監會作為國家網絡安全審查工作機制成員，并且增加了“擬提交的IPO材料”作為網絡安全審查的必備材料。

鄭彧預計，后續相關部門還會圍繞《意見》中所涉及的“數據安全”“數據流動”“涉密信息”，分別就“數據跨境流動”和“涉密信息的解密與跨境監管合作”，以及“境外上市公司”在數據安全和數據流動上的合規性責任（包括密級、權限、保管、出境程序、保密期限等）出臺更為詳細的配套政策。

中概股

需做好兩方面應對

除了擬國外上市企業，市場認為，已經上市的互聯網中概股也將面臨安全審查。7月2日和7月5日，國家網信辦網絡安全審查辦公室先后對“滴滴出行”“運滿滿”“貨車幫”“BOSS直聘”啟動網絡安全審查，審查期間4家公司停止新用戶注冊。其中，“運滿滿”“貨車幫”在2017年合并形成滿幫集團，滴滴出行、滿幫集團、BOSS直聘均于今年6月份在美國上市。

Wind資訊數據顯示，截至7月11日，在美股上市的中概股有286只，其中278家公司的注冊地在境外，8家注冊地在境內（同時也在A股上市），即美股大部分中概股為紅籌企業。從行業（Wind二級行業）來看，這278家紅籌中概股中，軟件與服務、多元金融、消費者服務和零售業公司較多，分別有61家、36家、35家和33家，合計占比接近六成。

對于中概股，鄭彧認為，目前我國監管政策的完善可能產生兩方面影響，一是美國股東是否會找到招股說明書的漏洞，由此使得相關中概股面臨集團訴訟的風險（一般來看，中概股的招股說明書對于有關法律與監管政策變動的風險是有原則性的披露）；二是因為市場對相關公司的業務增量存疑，進而可能調整對其增長評價和投資評級，如果業績一直未達預期，公司可能觸發交易類退市指標而被交易所摘牌。

“選擇紅籌形式上市的中概股，應該同時遵守兩地（上市地和運營所在地）國家的規定。”鄭彧認為，一方面要嚴格遵守資產或者運營所在國的法律法規和監管要求，該整改的整改，充分確保運營合規性基礎；另外一方面在上市所在地進行充分、完整的信息披露，說明上市公司面臨的問題以及應對措施，避免進一步的集團訴訟風險。

巨豐金融研究院院長、首席經濟學家朱振鑫接受《證券日報》記者采訪時表示，《辦法》對存量和增量的企業都有很大影響，已經上市的相關中概股估值可能回落，互聯網企業赴國外上市門檻將進一步提高。預計未來可能有更多企業選擇在國內上市，部分中概股可能私有化之后回歸A股或者港股。

“未來，在美國《外國公司問責法案》規定的期限內，部分美股中概股可能會選擇中國香港為第二地上市。”鄭彧分析稱。