5月31日，深交所對愛迪爾（002740，SZ；昨日收盤價4.1元）下發了一份長達22頁的年報問詢函。《每日經濟新聞》記者注意到，深交所對上市公司下發如此篇幅的年報問詢函實屬罕見。

而更令外界大跌眼鏡的是，此前愛迪爾回復深交所關注函的公告中，愛迪爾獨立董事王斌康稱，其在股東大會上發言受阻，且遭董秘朱新武拍桌子怒懟。

視覺中國圖 楊靖制圖此外，王斌康還表示，愛迪爾子公司江蘇千年珠寶有限公司（以下簡稱千年珠寶）涉及到一樁虛開增值稅發票案，其要求查閱相關材料也受阻。

獨董對董事會議案投反對票

2020年度，愛迪爾的年報再次被會計師事務所出具了保留意見。同時，愛迪爾董事蘇日明、董事狄愛玲、獨立董事王斌康對愛迪爾《2020年度報告》及《2020年度報告摘要》的董事會議案投棄權票或反對票。

據愛迪爾此前公告，王斌康解釋其投反對票的原因時表示：“2021年在公司召開的一次股東大會上，獨立董事列席旁聽。會議進行之中，我要求發言，被董事會秘書朱新武同志阻止，認為我作為旁聽人員，只有旁聽權，沒有發言權。”

“我明確提出，獨立董事參加股東大會，沒有表決權，但是應該有充分的發言權。結果董事會秘書朱新武對我拍桌子怒懟。在我的堅持和參加會議的與會者的支持下才同意我發言。實際上董事會秘書朱新武同志已經給獨立董事正常履職造成了嚴重的障礙。”王斌康稱。

值得注意的是，今年4月30日，愛迪爾公告董秘朱新武辭職，但仍然繼續擔任董事。

王斌康表示，其在現場發言中直接詢問李勇同志（曾任千年珠寶董事長，現任愛迪爾董事長）為什么不把千年珠寶涉及到的一樁虛開增值稅發票的涉案情況相關材料上報給愛迪爾。

“李勇同志當場詢問我：‘交給誰看？’我當即回答：‘交給我看。’獨立董事正常履職有權了解公司重要情況。時至今日李勇同志也沒有向獨立董事提交任何涉案材料。”王斌康稱。

此外，王斌康對李勇出任愛迪爾董事長兼法定代表人、愛迪爾子公司深圳市大盤珠寶首飾責任有限公司（以下簡稱大盤珠寶）以一百萬元剝離的方案都表示反對。

王斌康稱：“目前公司實際控制權已經旁落。而現在正在控制公司的所謂領導人，既沒有控制公司的資格，也沒有控制公司的能力。4月28日召開的董事會提供大量討論議案，使參加會議的人根本沒有時間消化，而信息披露在即，此種領導方式把嚴肅的上市公司董事會變成了兒戲！公司目前股價波動向下，經營虧損嚴重，中小股民利益嚴重受損。我對目前的公司董事長李勇同志和公司董事會處于嚴重的不信任狀態。由其倉促出具的相關報告不具有可信度，檢查核對也相對困難。因此本人對公司《2020年度報告》和《2020年度報告摘要》投反對票。”

收長達22頁問詢函

記者注意到，愛迪爾問題纏身與其近年來的并購有關。愛迪爾在近年來并購了三家子公司——大盤珠寶、成都蜀茂鉆石有限公司（以下簡稱蜀茂鉆石）和千年珠寶。

今年3月，愛迪爾發布公告表示將轉讓大盤珠寶51%股權，轉讓金額為100萬元。2017年，愛迪爾對大盤珠寶的并購對價為現金2.55億元，100萬元的擬轉讓價格堪稱“血虧”。

《每日經濟新聞》記者調查發現，愛迪爾實際控制人蘇日明的堂兄弟蘇建明隱身大盤珠寶的幕后，大盤珠寶的業績真實性也存疑。具體詳見每經調查《愛迪爾子公司大盤珠寶失控之謎：由上市公司實控人“堂兄弟”掌控？“旗艦店”卻似搬至愛迪爾處》。

同時，蜀茂鉆石的客戶在愛迪爾并購之后的兩年間出現大量注銷的現象，蜀茂鉆石與其重要客戶之間還存在著關聯。詳見每經調查《愛迪爾預虧超8億背后：吃2.6億“啞巴虧”部分財務數據存疑》。

而現如今，愛迪爾的獨立董事又爆出千年珠寶涉及虛開增值稅發票案。

對于獨立董事的大聲疾唿，深交所在對愛迪爾下發的《問詢函》中，也要求愛迪爾“說明是否按照有關規定為獨立董事履行職責提供必要的條件”。

而對于王斌康所稱的千年珠寶涉及的虛開增值稅發票案，深交所要求：“請獨立董事王斌康說明股東大會審議事項是否與千年珠寶涉稅案件有關，行使獨立董事職權的時點、場合是否謹慎恰當。”

此外，在長達22頁的問詢函中，深交所要求愛迪爾解釋其2020年年報遭董事反對、引入戰投受阻、控制權不清晰、三會一層的治理結構不清晰、年報被出具保留意見、內部控制是否健全、涉訴是否披露、并購標的及商譽、盈利持續性等問題。