2020年，當(dāng)SPAC逐漸占據(jù)各大新聞?lì)^條時(shí)，風(fēng)投（VC）基金選擇了按兵不動(dòng)。2021年，許多VC已經(jīng)無法繼續(xù)做一個(gè)看客，轉(zhuǎn)而親身加入到了SPAC的浪潮當(dāng)中。不幸的是，今年4月以來美國監(jiān)管強(qiáng)化，這極大地打擊了SPAC市場參與者的信心。一片喧囂當(dāng)中，所有人都在問，SPAC究竟還有沒有未來。

VC和SPAC的美好生活

2020年，當(dāng)SPAC逐漸占據(jù)各大新聞?lì)^條時(shí)，風(fēng)投（VC）基金選擇了按兵不動(dòng)。對SPAC缺乏了解，也不清楚SPAC與自身核心業(yè)務(wù)是否構(gòu)成沖突，選擇觀望也是理所當(dāng)然的。然而，在此期間，私募（PE）基金、對沖基金以及其他投資者相繼乘上了SPAC的東風(fēng)并獲得了豐厚的投資回報(bào)，VC基金坐不住了。2021年前3個(gè)月，包括Foundry Group、General Catalyst、Fifth Wall、Lerer Hippeau和Khosla Ventures在內(nèi)的數(shù)十家VC機(jī)構(gòu)加入了SPAC的浪潮當(dāng)中。

“每個(gè)基金都在考慮著手SPAC業(yè)務(wù)吧。” 光速創(chuàng)投（Lightspeed Venture Partners）的合伙人艾米·吳（Amy Wu）說道，該公司從去年年中開始就一直在考慮建立SPAC。如果別人的SPAC已經(jīng)在考慮反向并購我的投資組合公司，那我何不自己也加入進(jìn)來，反正近水樓臺(tái)先得月，是吧。

從屬性來看，SPAC真的太瘋批了。用IPO價(jià)值2%-3%的風(fēng)投資金，就能換SPAC20%的股權(quán)，SPAC發(fā)起人平均可以獲得接近其投資10倍的回報(bào)。此外，SPAC募資時(shí)間也很短，Tusk Ventures的首席執(zhí)行官兼聯(lián)合創(chuàng)始人布拉德利·圖斯克（Bradley Tusk）表示，“我花了兩年時(shí)間才籌集首支VC基金的3700萬美元，但是籌集3億美元的SPAC只花了三個(gè)月。”更讓人始料未及的是，只要投資機(jī)構(gòu)能夠證明自己發(fā)起SPAC的時(shí)候確實(shí)沒有明確的目標(biāo)，美國證券交易委員會(huì)（SEC）真的可以允許投資機(jī)構(gòu)通過SPAC反向并購它自己的投資組合公司。

想不到吧。從LP那募一波錢，投一些項(xiàng)目；用SPAC再募一波錢，支撐我自己的投資組合公司上市。最主要的是，SPAC上市沒有傳統(tǒng)IPO費(fèi)時(shí)間又費(fèi)錢，沒什么監(jiān)管壓力，哪還有這么好的事嘿嘿。

是的，這么好的事，現(xiàn)在沒有了。

監(jiān)管強(qiáng)化，SPAC局勢逆轉(zhuǎn)

4月12日，美國SEC宣布SPAC出售的認(rèn)股權(quán)證（Warrants）應(yīng)分類為負(fù)債而不是股權(quán)，既是負(fù)債，發(fā)起人就需要定期給出公允價(jià)值，這明顯給追求簡便的SPAC發(fā)起人增加了手續(xù)上的負(fù)擔(dān)。如果你已經(jīng)做完了財(cái)報(bào)，發(fā)起了反向并購申請，開始走并購程序，那么你可能要按照新要求重新做一遍財(cái)報(bào)。

“只不過從頭再來~”

此前，SEC多次警示投資者謹(jǐn)慎投資SPAC，尤其是不要跟風(fēng)去追捧明星投資過的SPAC。SEC指出，SPAC通常是依據(jù)目標(biāo)并購對象預(yù)期的高增長而估值的，其帶來的高估值對投資人而言意味著風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，SEC還加強(qiáng)了SPAC上市的審查，立志“重塑太空經(jīng)濟(jì)”的美國初創(chuàng)公司Momentus就因此遭遇了只差臨門一腳的尷尬。據(jù)《金融時(shí)報(bào)》，Momentus的投資者可以投票決定是否再給它3個(gè)月的時(shí)間完成反向并購交易，3個(gè)月再不行的話就……涼涼了。

監(jiān)管強(qiáng)化打擊了SPAC市場參與者的信心。美富律所（Morrison&Foerster）的資料顯示，4月以來SPAC熱風(fēng)已經(jīng)開始平息，新設(shè)立的SPAC數(shù)量發(fā)生驟減， 2021年3月的歷史峰值為110個(gè)，4月已經(jīng)只有13個(gè)，但依舊高于SPAC狂潮前的“正常水平”。

來源：美富律所（Morrison&Foerster）

然而，新增數(shù)量回落仍不足以讓市場消化已經(jīng)積累的SPAC庫存。目前，市場上仍有427個(gè)SPAC需要找到合適的目標(biāo)并購對象，這一點(diǎn)引發(fā)了密切關(guān)注。“投資人希望SPAC能找到優(yōu)質(zhì)的標(biāo)的，而不是說SPAC兩年期到了，SPAC發(fā)起人草草完成并購了事，”美富律所發(fā)言人表示。

SPAC還有未來嗎

2021年第一季度，SPAC的IPO活動(dòng)頻繁，總?cè)谫Y額已經(jīng)超過2020年的總?cè)谫Y額19.8%。不過，SEC近期對SPAC的審查以及認(rèn)股權(quán)證的不確定性導(dǎo)致新IPO暫時(shí)停止，許多投資者隱隱擔(dān)憂SPAC已經(jīng)不行了。PitchBook的季度更新報(bào)告指出，SPAC仍將作為私有企業(yè)上市的主要選擇之一填補(bǔ)市場空白。

首先，SPAC在發(fā)生疫情的2020年重新回到人們的視野，本身就是順應(yīng)市場的需求。長期以來，上市公司數(shù)量急劇下降，利率低，投資者紛紛轉(zhuǎn)向增長投資和另類投資，而疫情又進(jìn)一步使得IPO窗口期關(guān)閉了至少一個(gè)季度，投資者缺乏投資機(jī)會(huì)，這些都助推了SPAC的浪潮。

TechCrunch有文章指出，在這個(gè)盛行硬科技投資的時(shí)代，SPAC也是初創(chuàng)企業(yè)快速獲得融資、快速實(shí)現(xiàn)發(fā)展的重要途徑。據(jù)PitchBook數(shù)據(jù)，自2020年初以來，已有118家SPAC完成了收購，上市企業(yè)價(jià)值超過1200億美元。到2020年，SPAC完成反向并購所需時(shí)間的中位數(shù)下降至0.64年（約7.5個(gè)月）。誠然，如果放任SPAC泛濫，并購交易競爭加劇，完成交易的時(shí)間可能會(huì)拉長。

來源：PitchBook

其次，雖然SEC在4月12日發(fā)布了認(rèn)股權(quán)證認(rèn)定為負(fù)債的調(diào)整聲明，但是監(jiān)管者尚且未針對SPAC的特性做出具體的法規(guī)修訂，SPAC發(fā)起人受到的激勵(lì)因素并未消失，PitchBook預(yù)計(jì)發(fā)起人將根據(jù)需要進(jìn)行調(diào)整，讓新的SPAC實(shí)現(xiàn)上市。就在SEC聲明發(fā)布的次日，新加坡企業(yè)Grab宣布將通過SPAC在納斯達(dá)克上市，IPO價(jià)值將近400億美元，成為SPAC上市交易中金額最高的一筆。

美富律所表示，新加坡交易所本身也在積極探討開展SPAC的可能性，但為了保護(hù)投資者的權(quán)益，其3月31日發(fā)布的意見征詢書對現(xiàn)有美國SPAC的特征屬性進(jìn)行了一定調(diào)整。SPAC的火熱很大程度上取決于其特征屬性，失去其全部特征屬性的SPAC，很大程度上意味著新加坡很難成為有吸引力的SPAC市場。另外，鑒于美國與香港不同的監(jiān)管制度，香港市場放開SPAC預(yù)計(jì)也很困難。不過，英國方面計(jì)劃通過放松SPAC管理?xiàng)l例的方式吸引市場參與者，雖然沒能趕上SPAC最熱的時(shí)候，但是現(xiàn)在參與進(jìn)來也許為時(shí)不晚。

影片《一代宗師》中宮二曾轉(zhuǎn)述宮羽田關(guān)于練武人三境界的一句話，即“見自己，見天地，見眾生”。如果說監(jiān)管規(guī)定了你的上限和下限，即天地，在SPAC的問題上，投資機(jī)構(gòu)還需要“見自己”、“見眾生”。

見眾生，即面對LP。PE機(jī)構(gòu)或VC機(jī)構(gòu)發(fā)起了SPAC，如果這些發(fā)起人對SPAC的關(guān)注超過了現(xiàn)有的在管私募基金，或者選擇優(yōu)先考慮SPAC的交易，那么他們可能會(huì)與這些基金的LP產(chǎn)生一些摩擦。

見自己，即面對本心。Norwest Venture Partners的執(zhí)行合伙人Jeff Crowe堅(jiān)信，發(fā)起SPAC并找到投資機(jī)會(huì)與風(fēng)投是截然不同的策略。“風(fēng)投是一款長期游戲。我們已經(jīng)用這樣長遠(yuǎn)的目光行事堅(jiān)持了數(shù)十年，未來的數(shù)十年也將繼續(xù)這樣做。”