5月6日，天濟草堂(871129.NQ)近日收到全國股轉公司對其精選層掛牌申請文件的二輪審查問詢函。

資料顯示，天濟草堂主營業務為中成藥的研發、制造與銷售，主要產品分為清熱解毒類、心腦血管類、泌尿類等中成藥系列，產品線涵蓋丸劑(水丸、濃縮丸)、硬膠囊劑、片劑三大劑型的二十個中藥品種，其中十二個產品進入國家醫保目錄。

在本輪問詢中，全國股轉公司重點關注了天濟草堂經營業績持續下滑、市場推廣費顯著高于同業平均水平、公司獨立研發能力、主要產品市場競爭加劇風險以及其他披露問題。

“經營業績持續下滑”首當其沖，股轉公司要求天濟草堂從以下六個方面明確披露下滑原因。

(1)主要產品是否存在市場迭代風險。根據首輪問詢回復，公司主要產品清熱散結膠囊、障眼明膠囊、腦得生丸2018年、2019年細分市場規模變動情況分別為1.84%、-5.56%，-9.89%、-6.63%，-9.77%、-9.29%。對此，股轉公司要求說明報告期內前述產品細分市場規模縮減的原因，是否存在被其他產品替代或較同類產品缺乏競爭力的情況，并結合實際情況充分揭示相關風險。

(2)中標價格下降的影響。根據首輪問詢回復，天濟草堂主要產品所有劑型報告期內省標中標平均價格均不同程度下降(1元至8元)。①要求天濟草堂補充披露報告期內各產品各劑型中標價格、銷售價格、銷量及變動情況，明確說明中標價格持續下降原因及發展趨勢。中標價格持續下降但“報告期學術推廣模式下銷售單價穩定、對業務無重大不利影響”的合理性。②要求天濟草堂就中標價格持續下降對收入的影響，及未來發展趨勢做重大事項提示和風險揭示。

(3)收入下降論證的充分性和合理性。①根據首輪問詢回復，公司客戶分為ABCD四個級別，2019年公司主動減少C、D級客戶，但是2019年AB級客戶同時大幅減少。2020年C、D級客戶絕對數量和占比仍然較高。要求天濟草堂說明將主動篩選客戶作為收入下降的主要原因的充分性和合理性，2019年A級別客戶減少10家的原因，報告期內B級別客戶減少102家的原因，是否為天濟草堂主動篩選;報告期內A、B、C、D各級別客戶銷售金額、銷量變動情況;各級別客戶對應的各類型終端客戶數量變動情況。

(4)終端銷售情況未充分披露。根據首輪問詢回復，天濟草堂分別分析了主要產品在各級醫院使用情況，以及主要產品在終端醫療機構銷售數量及占比。保薦機構和申報會計師獲取了80%左右客戶的客戶產品流向表。天濟草堂主要產品為處方藥，報告期內終端客戶二級以上公立醫院數量減少479家，連鎖藥店增加190家。連鎖直供模式營業收入占各期銷售收入較低，2020年為7.91%。要求天濟草堂結合前述披露情況及連鎖直供、貼牌代理業務模式補充披露報告期各期各類產品各業務模式下天濟草堂終端銷售情況及變動合理性，說明終端客戶二級以上公立醫院數量減少趨勢是否持續，并充分揭示相關風險。

(5)信用政策變動與公司經營、外部環境的匹配性。對此，股轉公司要求結合信用政策變化的具體原因說明先加強再放寬信用政策與公司經營、外部環境的匹配性;結合疫情影響、客戶財務狀況、期后回款情況、經營活動現金流量凈額說明2020年營業收入下降的情況下應收款項有所增長對公司經營的具體影響及公司的應對措施。

(6)2020年業績受疫情影響情況與同行業公司是否存在重大差異。根據首輪問詢回復，受新型冠狀病毒疫情影響，上下游產業鏈客戶復工進度滯后，尤其是藥品配送行業受終端需求和物流行業等恢復緩慢，導致2020年度銷售業績受到一定程度影響。隨著新冠疫情控制，公司主要產品銷量回升，但未來仍存在銷量下降的風險。對此，股轉公司要求補充披露2020年全年業績變動與同行業可比公司比較情況，是否存在重大差異;說明“隨著新冠疫情控制，公司主要產品銷量回升，但未來仍存在銷量下降的風險”的原因，天濟草堂業績是否存在持續下滑風險，并根據實際情況作重大事項提示、風險揭示。

(7)主要產品售價是否存在持續下降風險。根據首輪問詢回復，2018年度、2019年度、2020年度，天濟草堂腦得生丸和清熱散結膠囊售價變動比率分別為-0.83%、0.42%、-3.33%和-5.88%、-2.08%、-4.26%，銷售價格的下降主要是因為公司實行多元化銷售戰略，持續加大對連鎖直供模式開發力度。對此，股轉公司要求結合天濟草堂不同銷售模式售價、市場同類產品價格變動情況、終端市場銷售價格，說明天濟草堂報告期內產品銷售價格變動的合理性，與同類產品價格變動、終端市場銷售價格變動趨勢是否一致，銷售價格是否存在持續下降風險。

與此同時，天濟草堂還存在“受關聯方委托生產藥品業務的毛利率為負”的情況。

根據首輪問詢回復，天濟草堂2017年1-8月接受德康制藥委托生產藥品的毛利率為-0.71%，毛利率為負主要是自2016年起天濟草堂逐步減少委托生產業務，相關委托生產藥品生產線產能利用率不足造成綜合生產成本上升所致;2017年，天濟草堂與德康制藥之間的關聯銷售與關聯采購金額分別為141.09萬元、276.81萬元，天濟草堂分別于2020年8月27日、9月16日召開董事會和股東大會對上述關聯交易事項進行補充審議。

股轉公司要求，結合公司受托生產藥品種類、數量變動、產能利率變動、綜合成本變動等進一步說明毛利率為負的合理性;補充披露公司對2017年至2020年的決策程序是否與章程規定相符，關聯股東或董事在審議相關交易時是否回避;結合《公司法》相關規定，針對公司對2017年至2020年全部關聯交易予以事后追認的情形，進一步分析并披露公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員是否存在利用其關聯關系損害公司利益的情形。

此外，因為核心產品研發問題，天濟草堂獨立研發能力也受到了質疑。

根據公開發行說明書及首輪問詢回復，德康制藥為翁小濤代持股份，主要系德康制藥當時是知名制藥企業，而天濟草堂品牌影響力相對較弱，故通過代持，進一步發展天濟草堂的業務，擴大天濟草堂的品牌影響力。此外，天濟草堂目前多個核心產品的原研方均為寶鑒生物和德康制藥。

對于該情況，股轉公司要求說明在現有主要產品的研發過程中，天濟草堂合作雙方寶鑒生物和德康制藥各自發揮的主要作用，寶鑒生物參與上述藥品研發的主要人員，在寶鑒生物注銷后，相關人員是否轉入天濟草堂工作;進一步論述天濟草堂是否具備獨立研發能力;并說明目前天濟草堂與德康制藥是否存在業務往來或其他合作，天濟草堂的生產經營是否依賴于德康制藥的技術、品牌、渠道等資源，天濟草堂是否具備獨立面向市場的持續經營能力。

在推廣方面，天濟草堂的推廣商變動較大且部分存續期短。根據首輪問詢回復，報告期內，天濟草堂前五大推廣服務商變動較大，部分推廣服務商成立時間較短，天濟草堂回復稱是由于2017年兩票制政策開始在全國范圍內實施，推廣服務機構在此期間大量成立，但天濟草堂2018年至2020年連續三年間各類主要服務的主要推廣商多為剛成立即開展合作;2018年至2020年，天濟草堂新增推廣商家數分別為89家、209家、72家，退出推廣商家數分別為91家、43家、5家，部分推廣商成立不久即注銷。

對此，股轉公司要求補充披露報告期各期新增/退出推廣商所屬區域，說明報告期各期大量推廣商成立后不久就成為天濟草堂主要推廣商的合理性，說明部分推廣商成立不久即注銷的原因及合理性，是否存在與控股股東、實際控制人、董監高、員工等存在關聯關系的推廣商。

同時，結合公開發行說明書及首輪問詢回復可以發現，天濟草堂市場推廣費占收比顯著高于行業平均水平。

對此，股轉公司要求說明該現象的合理性，補充披露銷售人員薪酬及報銷的合理性、各項市場推廣費用的合理性、經銷商、市場推廣商商業賄賂對天濟草堂的影響;并要求保薦機構及申報會計師對董監高及銷售人員除工資、獎金、分紅、差旅報銷等以外的交易金額2萬元以上銀行流水進行了核查;對市場推廣費用中抽查其中金額較大的相關資料，檢查費用發票是否合理。